Τα Star Bulk Carriers απολαμβάνουν το φορτηγό πλοίο Songa

Aiswarya Lakshmi • 15 Μαΐου 2018

15 από τα σκάφη θα αποκτηθούν από το Songa Bulk και τρία από τα σκάφη θα αποκτηθούν από την Oceanbulk Container Carriers. Η αντιπαροχή για τα σκάφη καθορίστηκε με βάση τις μέσες αποτιμήσεις των σκαφών από ανεξάρτητους εκτιμητές σκαφών.

Η Εταιρεία συμφώνησε να εκδώσει συνολικά 13.725 εκατομμύρια κοινά και να πληρώσει 145 εκατομμύρια δολάρια σε μετρητά για την απόκτηση όλων των 15 σύγχρονων πλοίων ξηρού φορτίου χύδην του Songa. Το τμήμα μετρητών της αντιπαροχής Songa θα χρηματοδοτηθεί με έσοδα από νέα κεφάλαια πενταετούς διάρκειας 180 εκατομμυρίων δολαρίων με την China Merchants Bank Leasing με περιθώριο 280 bps, προσφέροντας έτσι επιπλέον 35 εκατομμύρια δολάρια πρόσθετης ρευστότητας για το Star Bulk.

Η συναλλαγή αγοράς του σκάφους Songa υπόκειται, μεταξύ άλλων, στην έγκριση της γενικής συνέλευσης της Songa με πλειοψηφία 2/3 των ψηφισάντων και άλλες συνήθεις συνθήκες κλεισίματος. Οι εταιρείες που ελέγχονται από τους Arne Blystad, Magnus Roth και Herman Billung, οι οποίες αντιπροσωπεύουν συνολικά το 29% περίπου των μετοχών της Songa, έχουν δεσμευτεί να ψηφίσουν υπέρ της Συναλλαγής με όρους που είναι συνήθεις για αυτές τις επιχειρήσεις.

Η συναλλαγή αγοράς του σκάφους Songa αναμένεται να κλείσει το τρίτο τρίμηνο του 2018. Μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής Songa, ο κ. Arne Blystad θα διοριστεί στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και ο Herman Billung θα συμμετάσχει στη διοικητική ομάδα της Εταιρείας, συμβάλλοντας τα ~ τριάντα χρόνια εμπειρίας του για το ξηρό φορτίο και την κεφαλαιαγορά.

Η Songa αναμένεται να διανείμει τις μετοχές της Songa Consideration στους μετόχους της μετά το κλείσιμο της συναλλαγής. Ως αποτέλεσμα των προβλεπόμενων συναλλαγών, οι μέτοχοι της Songa αναμένεται να κατέχουν περίπου το 14,9% των εκκρεμών κοινών μετοχών της Εταιρείας και οι προϋπάρχοντες 5 πρώτοι μέτοχοι της Εταιρείας θα κατέχουν περίπου 38,7%, 4,4%, 3,9%, 1,0 % και 1,0% των εκκρεμών κοινών μετοχών της Εταιρείας, αντίστοιχα.

Παράλληλα με το κλείσιμο της Συναλλαγής Αγοράς Σκαφών Songa, η Εταιρεία σκοπεύει να υποβάλει αίτηση για δευτερεύουσα εισαγωγή των κοινών μετοχών της για διαπραγμάτευση στο Oslo Børs, ελεγχόμενη χρηματιστηριακή αγορά την οποία διαχειρίζεται η Oslo Børs ASA της Νορβηγίας.

Οι μετοχές της Songa Consideration θα απαγορευτούν από την διαπραγμάτευση στις ΗΠΑ, μεταξύ άλλων μέσω της αγοράς Nasdaq Global Select Market, για περίοδο έξι μηνών από την κατανομή των μετοχών Songa Consideration Shares στους μετόχους της Songa εκτός εάν πωλούνται βάσει συναλλαγής απαλλαγμένης από , ή δεν υπόκεινται, σε εγγραφή σύμφωνα με τον νόμο περί κινητών αξιών του 1933, όπως τροποποιήθηκε.

Ο Πέτρος Παππάς, Διευθύνων Σύμβουλος της Star Bulk, δήλωσε: "Είμαι πολύ ικανοποιημένος που η Star Bulk αποκτά ένα υψηλής ποιότητας, σύγχρονο στόλο από το Songa Bulk. Μέσω της εξαγοράς θα προστεθεί περαιτέρω εμπειρία στον κλάδο και τις κεφαλαιαγορές στο διοικητικό συμβούλιο και τη διοίκηση της Star Bulk με τον διορισμό του κ. Arne Blystad στο Διοικητικό Συμβούλιο μας και συμπεριλαμβανομένου του κ. Herman Billung ως μέρους της ομάδας διαχείρισης μας, διευρύνοντας την παρουσία μας στην αγορά των σκανδιναβικών επενδυτών. Ο συνδυασμένος στόλος Songa και OCC είναι κατά μέσο όρο 2 χρόνια νεότερος από τον υπάρχον στόλο μας με παρόμοια σύνθεση στόλου. Το Star Bulk θα συνεχίσει να είναι ομαδοποιητής της βιομηχανίας ξηρού χύδην φορτίου και αναμένει ότι οι εξαγορές θα προσφέρουν στο Star Bulk περαιτέρω συνεργίες και οικονομίες κλίμακας. "

Ο κ. Arne Blystad, Πρόεδρος του Songa Bulk, δήλωσε: "Είμαστε ενθουσιασμένοι που συμμετείχαμε στη δημιουργία μιας από τις μεγαλύτερες εταιρίες χύδην χύδην σε παγκόσμιο επίπεδο. Η συναλλαγή ενισχύει περαιτέρω την έκθεση των μετόχων της Songa σε μια αναμενόμενη συνεχιζόμενη ενίσχυση της αγοράς ξηρού χύμα, επιτρέποντας οικονομίες της κλίμακας από συνδυασμένο στόλο 108 πλοίων, ελκυστικό προφίλ μόχλευσης και αυξημένη ρευστότητα των μετοχών.Η διπλή λίστα της συνδυασμένης οντότητας θα ανοίξει την εταιρεία σε μια ευρύτερη βάση επενδυτών και θα ωφελήσει όλους τους ενδιαφερόμενους.

Η Clarksons Platou Securities χρησιμεύει ως οικονομικός σύμβουλος της Star Bulk και Songa.

Επιπρόσθετα, η Εταιρεία ανακοίνωσε ότι συμφώνησε να εξαγοράσει τρία πλοία ξηρού φορτίου Newcastlemax σε νέα αγορά, από την Oceanbulk Container Carriers, μια οντότητα που συνδέεται με την Oaktree Capital Management LP και με μέλη της οικογένειας του Διευθύνοντος Συμβούλου μας Πέτρο Παππά.

Σύμφωνα με τους όρους της συμφωνίας με την OCC, η αντιπαροχή καθορίζεται με βάση τις μέσες αποτιμήσεις των σκαφών από ανεξάρτητους εκτιμητές σκαφών. Η Συναλλαγή Αγοράς Πλοίων OCC έχει εγκριθεί από τα αδιάφορα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, με βάση την εισήγηση μιας επιτροπής συναλλαγών αδιάκριτων διευθυντών που έχει συσταθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, η οποία εξέτασε την Συναλλαγή Αγοράς Πλοίων OCC συντονισμό με τη διοίκηση της Εταιρείας. Η συναλλαγή αγοράς πλοίου OCC, η οποία αναμένεται να φθάσει στο δεύτερο τρίμηνο του 2018, παραμένει υπό συνήθεις συνθήκες κλεισίματος.

Τα τρία σκάφη κατασκευάζονται στη Shanghai Waigaoqiao Shipbuilding Co. (SWS), με αναμενόμενες ημερομηνίες παράδοσης το πρώτο τρίμηνο του 2019. Σύμφωνα με τους όρους της Συναλλαγής Αγοράς Πλοίων OCC, η Εταιρεία θα εκδώσει στους μετόχους της OCC συνολικά 3.39 εκατομμύρια κοινές μετοχές του Star Bulk, τα οποία υπόκεινται σε προσαρμογές για μετρητά, χρέη και κεφαλαιουχικές δαπάνες κατά την ημερομηνία λήξης. Η CSSC (Χονγκ Κονγκ) Ναυτιλιακή Εταιρεία Λίμιτεδ συμφώνησε να παράσχει 104,4 εκατομμύρια δολάρια για τη χρηματοδότηση των εναπομενουσών κεφαλαιουχικών δαπανών ύψους 103,8 εκατομμυρίων δολαρίων των τριών πλοίων μέσω δεκαετούς χρηματοδοτικής μίσθωσης.

Μετά την ενεργοποίηση των Συναλλαγών Αγοράς Σκαφών, το Star Bulk θα έχει στόλο 108 πλοίων σε πλήρως παραδοθείσα βάση, συνολική χωρητικότητα φορτίου περίπου 12,26 εκατομμυρίων τόνων και πλοίων με μέσο όρο ηλικίας 7,1 ετών.

Οι μετοχές του Songa και οι μετοχές της OCC δεν έχουν εγγραφεί και δεν θα εγγραφούν βάσει του νόμου περί χρεογράφων του 1933 όπως τροποποιήθηκε και δεν επιτρέπεται να προσφερθούν ή να πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες χωρίς άδεια εγγραφής ή απαλλαγής από τις απαιτήσεις εγγραφής στο πλαίσιο Ενεργω.